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1942年的9月初，浙赣会战结束。第11军司令官冢田攻积极布置准备再次发动最128师的进攻。
而刘峰的特战旅已经基本完成了训练，不过部队还没有经过战争的洗礼，还不算是一支强大的部队。
刘峰知道第11军即将在1943年的春节发动“江北歼灭战”，此战日军会调动五个师团加一个独立混成旅团，进攻128师。
这是抗日战争史上的一个奇迹，日军居然为了一个128师一万多人调动了这么多兵力。这一战，由于兵力悬殊，加上事先王劲哉的一个旅长古鼎新被日军收买，在关键的时候叛变，导致了128师全军覆没，王劲哉被俘。
王劲哉此人是一员悍将，字步礼，绰号“王老虎”。自幼好玩枪弄棒，习拳练武。西安单级师范学校毕业后，即入陕军马青苑团任排长，后入陕西陆军讲武堂学习。1936年西安事变发生时，王力主杀蒋。在张学良送蒋介石回南京后，王负气拉队伍至秦岭子午峪。不久又投蒋，率部东出潼关，任新编第三十五师师长，受***中央军刘峙指挥。
1938年夏，新三十五师参加豫东会战，伤亡惨重；同年秋参加武汉会战，在江西瑞昌等地与日军交战，又遭受重大损失。武汉失守，王部撤至湖北咸宁，改番号为第一二八师，编入汤恩伯的第三十一集团军序列。
汤恩伯调王去湖南整训，并告以将升任副军长职。王认为这是削其兵权，拒不赴湘，并杀死蒋介石委任的一二八师副师长，于11月率部迅速脱离第九战区，北渡长江进入湖北沔阳境内，划归第五战区指挥。第五战区司令长官李宗仁委任王为汉沔游击区指挥官，王乘机扩充实力。
自1939年始，王师先后火并了***别动军金亦吾部、中央军周兴部、沔县地方武装杨振华部等。与此同时，王还在驻地建立政权系统，自征税赋、兵员，修筑工事，并在夏家门建立了兵工厂。不到两年，所部发展到万余人，编为9旅18团，占地6县20镇，以仙桃镇为中心，势力扩及襄河以南、长江以北、东自武汉、西抵沙洋的整个襄河以南地区，雄踞江汉平原。
王劲哉自幼争强好胜，为人猜忌多疑，时刻提防别人暗算，因此便更加凶狠地暗算别人。蒋介石派遣到128师的人员全部遭到杀害，甚至连友邻部队派来的联络官都会遭到杀害。这样的人虽然抗日积极，作战勇猛，但是却不招人待见。蒋介石恨之入骨，友邻部队也对他不理不睬。所以在“江北歼灭战”中，只有128师独自奋战，其他部队都见死不救。这才导致128师全军覆没，王劲哉被俘。
虽然“江北歼灭战”不是一个很大的战役，但是却是后面鄂西会战的前哨战。正是因为128师的覆灭，日军占领了长江南岸的石首、华容及沙市对岸地区，取得了长江南岸滩头阵地。虽然日军占领了洪湖地区及长江南岸滩头阵地，但仍有一段长江为中国军队所控制。且此处有中国第六战区两个集团军防守，航运仍不畅通，日军第11军为此决定发动鄂西会战。
刘峰决定插手这一战，就算不能从日军合围中把128师救出来，但是至少能把王劲哉救出来。不让他背负被日军俘虏的耻辱。
于是刘峰向军政部递交了申请，要求去鄂中平原驻守，对阵日军第11军。隶属于第六战区。
军政部何应钦接到刘峰的申请，自然送到蒋介石那里。蒋介石看到刘峰求战心切，也就批准了。军政部把特战旅命名为独立特战旅，隶属于第六战区第三十三集团军。独立特战旅由三十三集团军直接指挥，不再隶属各军。
第六战区司令长官是陈诚。陈诚这个人打仗不咋地，但是好在他对蒋介石非常忠心。所以蒋介石把特战旅归到了第六战区陈诚麾下，是比较放心的。
第三十三集团军有刘峰的朋友张灵甫的74军58师。有参谋长邱维达任副师长的74军57师。而74军是中央军的王牌军，装备和战斗力都很强大。可以说是第六战区的头牌。而刘峰即将与这样的部队为伍，自然战斗起来压力也小一些。
1942年9月，刘峰全旅调动前往鄂中平原。而训练营则留守了一些训练教官，继续为很多刘峰在中央军校的同学的部队培训特战小队。这是刘峰在重庆的时候就答应这些同学的。
而这些同学中还有一个在三十三集团军中59军180师师长王振三。此人也派遣了一支小队到训练营来培训。第57师由于邱维达的关系，自然也有特战小队在训练营培训。所以在三十三集团军，刘峰的朋友同学至少有三个师的师长。真的到了危险的时候，这些关系就可以用起来。
王劲哉以仙桃镇为中心，刘峰想要救援王劲哉就得离他不远。刘峰选择了距离仙桃镇不远的潜江镇。潜江镇在仙桃镇以西大约60公里。潜江向西100多公里是荆州，向北60公里是天门，向南二百多公里是岳阳，向西三百公里就是武汉。可以说这一片地方就是中日军队的最前线。
128师的地盘以仙桃镇为中心，虽然在日军的包围中，但是128师在王劲哉的率领下多次击败来犯之敌，保住了江北的这一片土地。这样就保证了常德的安全。没有128师的覆灭，日军就不可能占领江北之地，也不可能占领江南的石首和华荣。那么鄂西会战就打不起来，甚至后来的常德会战也不会出现。
所以刘峰的任务就是破坏日军的“江北歼灭战”。当然了，日军第11军“采取用牛刀杀鸡的方式使部队体验一下必胜的作战实践，以此来振奋目前业已消沉下去的士气”，调动了五万多军队进攻128师，即使刘峰有通天的本领，也不敢保证能够打赢，只能尽量破坏日军的进攻。毕竟刘峰的特种部队，最擅长的就是破坏。
独立特战旅抵达潜江镇，刘峰制定了以潜江镇为中心的防御体系。特战旅虽然不善于打防御战，不过用地道加地雷布置防御工事还是可行的，如果小鬼子敢来，那会让他们吃大苦头的。