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作者：吕不韦
一曰：贤主愈大愈惧，愈强愈恐。凡大者，小邻国也；强者，胜其敌也。胜其敌则多怨，小邻国则多患。多患多怨，国虽强大，恶得不惧？恶得不恐？故贤主於安思危，於达思穷，於得思丧。《周书》曰：“若临深渊，若履薄冰。”以言慎事也。
桀为无道，暴戾顽贪，天下颤恐而患之，言者不同，纷纷分分，其情难得。干辛任威，凌轹诸侯，以及兆民。贤良郁怨，杀彼龙逢，以服群凶。众庶泯泯，皆有远志，莫敢直言，其生若惊。大臣同患，弗周而畔。桀愈自贤，矜过善非，主道重塞，国人大崩。汤乃惕惧，忧天下之不宁，欲令伊尹往视旷夏，恐其不信，汤由亲自射伊尹。伊尹奔夏三年，反报于亳，曰：“桀迷惑於末嬉，好彼琬琰，不恤其众。众志不堪，上下相疾，民心积怨，皆曰：‘上天弗恤，夏命其卒。’”汤谓伊尹曰：“若告我旷夏尽如诗。”汤与伊尹盟，以示必灭夏。伊尹又复往视旷夏，听於末嬉。末嬉言曰：“今昔天子梦西方有日，东方有日，两日相与斗，西方日胜，东方日不胜。”伊尹以告汤。商涸旱，汤犹发师，以信伊尹之盟。故令师从东方出於国西以进。未接刃而桀走，逐之至大沙。身体离散，为天下戮。不可正谏，虽后悔之，将可柰何？汤立为天子，夏民大说，如得慈亲，朝不易位，农不去畴，商不变肆，亲郼如夏。此之谓至公，此之谓至安，此之谓至信。尽行伊尹之盟，不避旱殃，祖伊尹世世享商。
武王胜殷，入殷，未下轝，命封黄帝之后於铸，封帝尧之后於黎，封帝舜之后於陈。下轝，命封夏后之后於杞，立成汤之后於宋，以奉桑林。武王乃恐惧，太息流涕，命周公旦进殷之遗老，而问殷之亡故，又问众之所说，民之所欲。殷之遗老对曰：“欲复盘庚之政。”武王於是复盘庚之政，发巨桥之粟，赋鹿台之钱，以示民无私。出拘救罪，分财弃责，以振穷困。封比干之墓，靖箕子之宫，表商容之闾，士过者趋，车过者下。三日之内，与谋之士，封为诸侯，诸大夫赏以书社，庶士施政去赋。然后於济河，西归报於庙。乃税马於华山，税牛於桃林，马弗复乘，牛弗复服。衅鼓旗甲兵，藏之府库，终身不复用。此武王之德也。故周明堂外户不闭，示天下不藏也。唯不藏也，可以守至藏。武王胜殷，得二虏而问焉，曰：“若国有妖乎？”一虏对曰：“吾国有妖，昼见星而天雨血，此吾国之妖也。”一虏对曰：“此则妖也，虽然，非其大者也。吾国之妖甚大者，子不听父，弟不听兄，君令不行，此妖之大者也。”武王避席再拜之。此非贵虏也，贵其言也。故《易》曰：“诉诉履虎尾，终吉。”
赵襄子攻翟，胜老人、中人，使使者来谒之，襄子方食抟饭，有忧色。左右曰：“一朝而两城下，此人之所以喜也，今君有忧色，何？”襄子曰：“江河之大也，不过三日。飘风暴雨，日中不须臾。今赵氏之德行，无所於积，一朝而两城下，亡其及我乎！”孔子闻之曰：“赵氏其昌乎？”夫忧所以为昌也，而喜所以为亡也。胜非其难者也，持之其难者也。贤主以此持胜，故其福及后世。齐荆吴越，皆尝胜矣，而卒取亡，不达乎持胜也。唯有道之主能持胜。孔子之劲，举国门之关，而不肯以力闻。墨子为守攻，公输般服，而不肯以兵加。善持胜者，以术强弱。
权勋
二曰：利不可两，忠不可兼。不去小利，则大利不得；不去小忠，则大忠不至。故小利，大利之残也；小忠，大忠之贼也。圣人去小取大。
昔荆龚王与晋厉公战於鄢陵，荆师败，龚王伤。临战，司马子反渴而求饮，竖阳谷操黍酒而进之，子反叱曰：“訾，退！酒也。”竖阳谷对曰：“非酒也。”子反曰：“亟退却也！”竖阳谷又曰：“非酒也。”子反受而饮之。子反之为人也嗜酒，甘而不能绝於口，以醉。战既罢，龚王欲复战而谋，使召司马子反，子反辞以心疾。龚王驾而往视之，入幄中，闻酒臭而还，曰：“今日之战，不谷亲伤，所恃者司马也，而司马又若此，是忘荆国之社稷，而不恤吾众也。不谷无与复战矣。”於是罢师去之，斩司马子反以为戮。故竖阳谷之进酒也，非以醉子反也，其心以忠也，而适足以杀之。故曰：小忠，大忠之贼也。
昔者晋献公使荀息假道於虞以伐虢。荀息曰：“请以垂棘之璧与屈产之乘，以赂虞公，而求假道焉，必可得也。”献公曰：“夫垂棘之璧，吾先君之宝也；屈产之乘，寡人之骏也。若受吾币而不吾假道，将柰何？”荀息曰：“不然。彼若不吾假道，必不吾受也；若受我而假我道，是犹取之内府而藏之外府也，犹取之内皂而著之外皂也。君奚患焉？”献公许之。乃使荀息以屈产之乘为庭实，而加以垂棘之璧，以假道於虞而伐虢。虞公滥於宝与马而欲许之，宫之奇谏曰：“不可许也。虞之与虢也，若车之有辅也，车依辅，辅亦依车。虞虢之势是也。先人有言曰：‘唇竭而齿寒。’夫虢之不亡也，恃虞；虞之不亡也，亦恃虢也。若假之道，则虢朝亡而虞夕从之矣。柰何其假之道也？”虞公弗听，而假之道。荀息伐虢，克之。还反伐虞，又克之。荀息操璧牵马而报。献公喜曰：“璧则犹是也，马齿亦薄长矣。”故曰：小利，大利之残也。
中山之国有仇繇者，智伯欲攻之而无道也，为铸大钟，方车二轨以遗之。厹繇之君将斩岸堙溪以迎钟。赤章蔓枝谏曰：“《诗》云：‘唯则定国。’我胡则以得是於智伯？夫智伯之为人也，贪而无信，必欲攻我而无道也，故为大钟，方车二轨以遗君。君因斩岸堙溪以迎钟，师必随之。”弗听，有顷谏之。君曰：“大国为欢，而子逆之，不祥。子释之。”赤章蔓枝曰：“为人臣不忠贞，罪也。忠贞不用，远身可也。”断毂而行，至卫七日而仇繇亡。欲钟之心胜也。欲钟之心胜，则安仇繇之说塞矣。凡听说所胜不可不审也。故太上先胜。
昌国君将五国之兵以攻齐。齐使触子将，以迎天下之兵於济上。齐王欲战，使人赴触子，耻而訾之曰：“不战，必刬若类，掘若垄！”触子苦之，欲齐军之败，於是以天下兵战，战合，击金而却之。卒北，天下兵乘之。触子因以一乘去，莫知其所，不闻其声。达子又帅其馀卒以军於秦周，无以赏，使人请金於齐王。齐王怒曰：“若残竖子之类，恶能给若金？”与燕人战，大败，达子死，齐王走莒。燕人逐北入国，相与争金於美唐甚多。此贪於小利以失大利者也。
下贤
三曰：有道之士，固骄人主；人主之不肖者，亦骄有道之士。日以相骄，奚时相得？若儒墨之议与齐荆之服矣。贤主则不然。士虽骄之，而己愈礼之，士安得不归之？士所归，天下从之帝。帝也者，天下之适也；王也者，天下之往也。得道之人，贵为天子而不骄倨，富有天下而不骋夸，卑为布衣而不瘁摄，贫无衣食而不忧慑。狠乎其诚自有也，觉乎其不疑有以也，桀乎其必不渝移也，循乎其与阴阳化也，匆匆乎其心之坚固也，空空乎其不为巧故也，迷乎其志气之远也，昏乎其深而不测也，确乎其节之不庳也，就就乎其不肯自是，鹄乎其羞用智虑也，假乎其轻俗诽誉也。以天为法，以德为行，以道为宗。与物变化而无所终穷，精充天地而不竭，神覆宇宙而无望。莫知其始，莫知其终，莫知其门，莫知其端，莫知其源。其大无外，其小无内。此之谓至贵。士有若此者，五帝弗得而友，三王弗得而师，去其帝王之色，则近可得之矣。
尧不以帝见善绻，北面而问焉。尧，天子也；善绻，布衣也。何故礼之若此其甚也？善绻，得道之士也。得道之人，不可骄也。尧论其德行达智而弗若，故北面而问焉。此之谓至公。非至公其孰能礼贤？
周公旦，文王之子也，武王之弟也，成王之叔父也。所朝於穷巷之中，瓮牖之下者七十人。文王造之而未遂，武王遂之而未成，周公旦抱少主而成之。故曰成王不唯以身下士邪？
齐桓公见小臣稷，一日三至弗得见。从者曰：“万乘之主，见布衣之士，一日三至而弗得见，亦可以止矣。”桓公曰：“不然，士骜禄爵者，固轻其主，其主骜霸王者，亦轻其士。纵夫子骜禄爵，吾庸敢骜霸王乎？”遂见之，不可止。世多举桓公之内行，内行虽不修，霸亦可矣。诚行之此论，而内行修，王犹少。
子产相郑，往见壶丘子林，与其弟子坐必以年，是倚其相於门也。夫相万乘之国而能遗之，谋志论行而以心与人相索，其唯子产乎！故相郑十八年，刑三人，杀二人。桃李之垂於行者，莫之援也；锥刀之遗於道者，莫之举也。
魏文侯见段干木，立倦而不敢息。反见翟黄，踞於堂而与之言。翟黄不说，文侯曰：“段干木官之则不肯，禄之则不受；今女欲官则相位，欲禄则上卿。既受吾实，又责吾礼，无乃难乎！”故贤主之畜人也，不肯受实者其礼之。礼士莫高乎节欲，欲节则令行矣。文侯可谓好礼士矣。好礼士，故南胜荆於连堤，东胜齐於长城，虏齐侯，献诸天子，天子赏文侯以上卿。
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四曰：国虽小，其食足以食天下之贤者，其车足以乘天下之贤者，其财足以礼天下之贤者。与天下之贤者为徒，此文王之所以王也。今虽未能王，其以为安也，不亦易乎！此赵宣孟之所以免也，周昭文君之所以显也，孟尝君之所以却荆兵也。古之大立功名与安国免身者，其道无他，其必此之由也。堪士不可以骄恣屈也。
昔赵宣孟将上之绛，见骫桑之下有饿人卧不能起者，宣孟止车，为之下食，蠲而餔之，再咽而后能视。宣孟问之曰：“女何为而饿若是？”对曰：“臣宦於绛，归而粮绝，羞行乞而憎自取，故至於此。”宣孟与脯一朐，拜受而弗敢食也。问其故，对曰：“臣有老母，将以遗之。”宣孟曰：“斯食之，吾更与女。”乃复赐之脯二束，与钱百，而遂去之。处二年，晋灵公欲杀宣孟，伏士於房中以待之。因发酒於宣孟。宣孟知之。中饮而出。灵公令房中之士疾追而杀之。一人追疾，先及宣孟之面，曰：“嘻！君舆！吾请为君反死。”宣孟曰：“而名为谁？”反走对曰：“何以名为？臣骫桑下之饿人也。”还斗而死。宣孟遂活。此书之所谓“德几无小”者也。宣孟德一士，犹活其身，而况德万人乎？故诗曰：“赳赳武夫，公侯干城。”“济济多士，文王以宁。”人主胡可以不务哀士？士其难知，唯博之为可。博则无所遁矣。