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庆远协辖左、右2营，兼顾统辖三里、东兰2营，不过三里营在河池县境，东兰营在东兰州城，右营在柳州府城，因此庆远协在府城只有左营，共计四百余人。再加上府城中和周边的团练城汛兵，以及从东边逃过来的官绅护卫等武装，一共也有一千六余人。
分巡右江兵备道员恰好在庆远城，但他已是糟老头，不管事。庆远知府张凯嵩和统领庆远协的副将张成将城外游兵散勇全部聚集到城中，又下令城外乡绅全部入城后，便关闭城门，坚守不出。
罗琼树率众到达庆远城外，见城防守森严，强攻两次，皆攻不进城内，反而损失百余将士。罗琼树无奈，只得兵分两路，一路由二千原来圣兵，再加五千新兵，继续往西攻往河池、东兰两州。剩余的五千圣军每日不停骚扰庆远城，暗地里日夜不停地开挖地洞。
五日后，地道挖道城墙下，用两个棺材装满炸药，拖进地道内，点燃后爆炸，庆远城墙被炸塌，五千圣军潮水般冲入城内，占据庆远城。庆远协副将张成被当场击毙，右江道道员和庆远知府张凯嵩见大势已去，跳城楼自尽，其余清勇不是被俘虏，就是四处逃散。
而此后的罗琼树，率七千圣兵，一路攻克河池、东兰，再与分兵几路全面铺开，沿途再往西南，一路势如破竹般占领泗城府、百色厅、阳万土州判、隆安等城。这些地方都是西南边陲，偏僻治所，村寨较少，有时行军半天没碰到人烟。所到之处，基本上是一到便城破，所遇清兵皆望风而逃。
也是，像阳万土州判这样的地方，也就世袭土官岑乃青领着二百名不到的兵丁，治理着近200个村寨，罗琼树领三千圣兵一到，岑乃青便马上投降，当初他的祖辈见满清五百余人便投降归顺了二百多年，如今的三千圣兵过境，岂能不惧怕？连整个阳万土州判治所---西乡圩集也就是个千余人的大村寨而已。
罗琼树率领一万二千圣兵历时一月余，占领了大大小小近十座县州，由于连年兵祸，地广人少，圣军也只补充了三千余人。但在领兵过境阳万土州判一处盆地时，突遇地穴喷发毒气，损失两三百人，因此扩编后圣军也还不到一万五千人。
当罗琼树率一万圣兵前锋赶到南宁府治所宣化县境时，前线探报告知，李开芳已率扩编后的足足三万余人的圣军，还有宾州一带的天地会众四千余人，已经围住南宁城攻打了四天，除了折损千余人外，无丝毫进展。
见到李开芳，罗琼树才得知，南宁城中竟然聚集清军兵勇近七千人。城头上火器众多，并且城防严密。城内一些本来联络好的天地会众有些被捕杀，有些也藏起来不敢露面。
没有内应的配合，强攻几次都因没有重型火炮，攻城无力。采用原始的搭爬云梯的方法，不但损失太大，而且攻城效果很弱，让城中清军兵勇很容易就防守住了。李开芳的意思是想再等几天，他前两天已派人从桂林取剩下的浓硫*酸药水，准备照搬破桂林城的方法来破城门。
南宁城中怎么突然集中了这么多清兵？
李开芳告诉罗琼树，原来是他们领兵攻陷了柳州府、思恩府、庆远府等地，导致那里逃亡的清兵和一干官绅都纷纷跑到南宁府城，加上先一步从桂林城中逃窜出来的广西署理提督刘长清，也到了南宁，以署理提督的名义主持南宁城的军务，调动周围的浔州府、太平府的一部分团练和浔州协的右营、新太协的馗纛营、上思营，全部急速进驻南宁城，固守城防。
这样再加上南宁城内原本的左江镇本标中、左、右3营和南宁城防营，整个左江镇统辖的12营，便有7营驻防南宁城内。事实上，李开芳不知道，要不是其余的军营离南宁城太远，刘长清可能全部会调入南宁城内。
南宁城外的李罗两人在头疼，城内的刘长清也在遭受煎熬着。
他恨不得将附近所有能调的兵全部塞入南宁城内。此刻，他也不管谁会弹劾他了，因为整个广西都丢了大半，根据他的官场经验，京城中罢免他、或是押他进京问罪的圣旨肯定早就发出。只不过湖南和广西都因贼匪战乱，驿道阻断，信使要从贵州或广东绕道而行，而自己又从桂林跑到南宁，因此不能很快达到，再晚几天，便会找上自己。
而在此之前，他还有一个机会自救，便是合兵一处，紧守南宁城。只要守住南宁城，或许他还会被革职，但至少不会被下狱问罪。要是趁守城战重创贼匪，再反击回去，收复思恩府或柳州府，那便将他原来几次战事失利的罪责全部抹去，说不定还会将署理二字去掉，转为正式的广西提督。
这两天，他日夜亲自上城墙巡防，又找了个由头将左江镇总兵德亮的实际军权解除，自己亲自指挥七大军营的布防。取得了很好的效果，贼匪几次攻打，均无功而返，反而折损了千余贼兵。
可还没等他高兴两天，贼匪又来了援军，这已经让他有点绝望了，然而更让他有点绝望的是，贼匪的援军还是从西北面的百色厅而来。
这不单单意味着，整个南宁府的西面、北面全部被贼匪占领，而且东面的浔州府比西面百色厅重要得多，肯定也派兵在攻打了，这样一来，整个南宁府除了靠海的太平府外，其余方位已经被贼匪包围，这种战略上的包围导致的是，即便自己守住南宁城也无济于事，只苟延残喘而已。一块飞地，别的不说，一两个月后，全城即便有粮食吃，也没盐巴吃了，到时连守城的力气都没有，只有乖乖开城门投降一途。
不行，无论如何，得给自己再准备条退路！刘长清想着。
他的退路自然不是投靠长毛贼军。而是….幸好，他的一名堂侄在新太协龙凭营任职游击，他一到南宁城便将一路搜刮的一些财物转移到了堂侄那里。
早在保宁府任职川北镇总兵时，他的妻子和大儿子便相继亡故，只余下二儿子在曲靖乡下老家。从桂林逃到南宁城后，他便派自己的一哨亲卫赶往老家，准备将二儿子送至龙凭营的堂侄那里挂个武职，混个出身。如今看来，恰好歪打正着，到时……不正好么？
想到这里，刘长清长长地出了口气，有了退路，自然就没那么惶恐了。不过，这南宁城还得坚守几天，就算用再大的代价也要支撑到儿子赶至龙凭营驻地-----凭祥土州----的那个时候。
正当刘长清放宽心思的时候，李开芳和罗琼树也找到了解决破城的办法。
这两天南宁大雨，城外的邕江河水暴涨。据当地的一些天地会众称，每年这个季节都会发生河面涨水，而每次城外河水涨水，都会倒灌入城，通过内河和城内的湖塘，造成本就是一个盆地的南宁城变成积水之所。
他们想的倒不是水淹南宁城，一方面邕江太大，难以堵塞洪水，另一方面，现在南宁城本就是瓮中之鳖，没必要将城内的百姓也全部陪葬掉，毕竟这个城即将成为太平圣国的地盘。
还是李开芳想到上次在道州城外的潇水中伏击刘长清，将士们通过气孔潜伏在水中。他们便商议，可以用同样的方法，通过邕江和城内的内河连接的排水暗道，潜入城内。进城后，一边联络城内的天地会兄弟，一边偷偷地隐藏起来，再突然发难，一举夺城。