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图赖为三等昂帮章京，手下的白甲兵就有50名，牛录章京31名，可以说，这是浙东目前清军最有实力的一支部队，这几天眼看着把张名振打的四处逃串，不用几天就可以平定舟山了，这时就有报说，一伙不知什么来头的军队，有火炮，头戴铁帽的人，用火枪在小门登陆， 图赖不敢怠慢，马上出动游骑探明，一边集合部队出城迎敌，定海筑有城池，面积不大，却有六门，东为东江门、西为西门、南为南门、北为上荣门、西南为舟山门、东北为艮门。
图赖在一片石大胜李自成后，这一年多来打了不知多少仗，从来就没败过，就在一个多月前，被李卫用地形伏击时，损失了几百兵，也没伤筋动骨，所以也不算败，这种搞偷袭图赖还看不上。所以想也没想就带兵迎敌了，前出定海三里地排阵列队，典型的清军布阵法，前面是盾牌刀手，后面是长枪兵，再后面又是一排盾牌刀手，接着就是空出一条通道，通道后面就是连续的弓箭手，两翼各有300蒙古轻骑压阵，接着后面又空出一个通道，接下去就是中军的位置了，一杆大纛旗高高在上，周边的将旗环绕着，中军位前后两侧就是清军的八旗骑兵，图赖隶属正黄旗，所以在清军地位是很崇高的。
李卫可不管你是什么鸟，今天碰到就打，没商量。前方斥候来报，清军已列阵迎战，距敌5里，李卫马上下令停止前进，我们不到500人，清军一个冲锋，就把我们给踏平了。
命令炮队原地做好发射准备，自己这边把机枪架起来，放在一辆车架上，后面用人推着去迎敌。
清军这边，游骑回报，遇敌5百人，全火器兵，图赖骑在马上哈哈大笑，还没等笑完，只听见半空中呜呜的尖鸣声此起披伏，随即自家阵地上连续地爆炸声，登时肢体四散血肉横飞，清军那见过这种状况，吓的乱跑乱撞，自相践踏，阵形散乱，主要是马匹，巨大的爆炸汽浪掀翻了骑兵的马匹，五轮炮击后的惨状，地上，树冠上，有些人的身上挂满了被炸死人的内脏肠子，清军本来就残暴，也没见过这样的修罗地狱，立即吓傻了，有些人坐在地上大哭，有些人茫然地呆立着，还有些蒙古兵在祈祷。
此时中军旗边上也挨了一炮，死伤了50多名八旗兵，想想啊，一万人马，全挤在一起，还是古代作战布阵，如果对方也是冷兵器，这样的布阵很难对付，可是偏偏遇到了李卫，人数不及十分之一，却拥有大杀器，现代火炮，个人骑射再好也躲不过炸弹的威力。
前面五轮是远射弹，在李卫火枪兵前进后，随即炮位前移，又是三轮近射弹，把原本炸了一阵后的清兵，又炸了一次，这一下图赖不干了，登时号角声四起，剩余的蒙古骑兵从两翼稀稀落落地包抄过来，中军后面的清八旗，在大量白甲兵的带领下前冲，此时李卫距清军阵营大约有500-800米左右，命令把全部炮弹打完遮断清军大阵的冲锋，又把400多人枪兵分成二队，一队向左，一队向右射击蒙古骑兵的进攻，这样大路中间就剩下李卫及不到十几人护兵，冲在前面的白甲兵一看大喜，立马带动几百骑军嗷嗷叫着直冲过来，想从中间插入，把火枪兵分割成2部，最后围而歼之，在中军的图赖也看到了这个机会，带着余下还有冲锋的五六千步骑，前线压上，这时，天空中又是一张阵呜呜声后，就在图赖中军处爆炸了起来，不得不说，打了这么许多炮弹后，李卫的炮兵总算打的有点准头了，前面的几轮炮全是毛估估地打，要不是敌阵密集，根本就白费劲，杀伤力有限，这一轮炮击直接把图赖的指挥系统灭了，可是前面冲阵的不知道中军的情况，距300米时，纷纷拔刀在手了，眼睛死死盯着中间只有十几人的防阵，马速起来了，就停不下来了。
李卫这边早就准备好了，手推车早就支好了，又在车轱辘前后垫了二块大石头，撩起重机枪上的油布，卡上弹链，正等着呢。
直到150米左右，李卫手里的机枪响了，骑兵碰上机枪，还是重机枪是什么样子大家都知道结局，等打完了一波冲锋后，地上全是碎肉，人马肉混合在一起，血色一片红。等第二波冲锋清兵看到这样的状况，立马就崩溃了。冷 兵器打仗死后好歹还能看到人形样子，这也太凶狠了，直接成了碎肉。
左右队的火枪兵分别排成了二排，一排装弹，一排射击，也是平时操练过的，蒙古骑兵本来左右是300人，现在被炮弹一炸，死了一小半，也有200人骑，跟李卫这边的火枪兵人数上差不多，可是挡不住骑兵的冲击，险像环生，骑兵冲击时，不可能散开很大，让你的枪兵分而击之，相反会紧紧依着，前面的打死了，后面的跟上，在不到几百米时，冲过来也就几十秒的时间，来不及开枪刀就下来了，200枪兵被冲的四散，死伤惨重，多亏了吴明的狙击，把领头的，杀的凶猛的全狙击掉，剩下的也无心恋战退却了。
清军中军直接被炮击命中，把图赖给炸死了，大纛旗也炸飞了，这下子，哪怕清军还剩下好几千人马，也无心恋战，全部退入城中闭门坚守。
李卫抹了一把额头上的冷汗，好险，要是清军不管不顾拼命的话，自己这队人怕是要全灭了。
李卫也是没法，只能强攻，用火炮打乱清军列阵，在杀伤清军同时制造混乱，现在清军退入城内，李卫也攻不动了，这一仗死伤大半，好歹把图赖给炸死了，看着清军那哭丧样，也不会主动出击了，正好先休整，等待后续部队。
另一组由黄受之带队的500枪兵，消灭了码头附近盐仓的守军后，迂回到了定海城后面，东江门、上荣门一边，在距城三里的一个小山坡上扎营下来，外面挖了壕沟，防止清军来攻。
清军虽然死了一半，可是加上城内的守兵不下一万，而张名振水师被清军打残了，现在全部在鲤鱼礁上，还有几十艘海船可用，张名振本想坐船逃走的，可是情况有变了，就派人来跟城外的李卫联络。李卫让张名振水师到临海城外海边聚集整休，等待后续补给。要是清军这个时候发起冲击的话，李卫跟张名振只能坐船逃了，可是清军被打怕了，坚守城墙。
日落时分，后续补给船到达，张亮、蒋季带领三千义军跟张名振的水兵汇合，场面又点乱，好在炮营补充了炮弹，李卫就让炮营驻扎白虎山，白虎山不高，最高处只有一百多米，却能俯视整个临海城，城内的一举一动看的清楚。
此时的城内百姓全被清军杀光了，整个城就是一个大兵营，李卫要为舟山百姓讨个公道，所以对付剩下的这些清兵毫不留情。
是夜，双方很警觉，生怕某一方搞夜袭，城墙上也是火把通明。
而城外，三千刚改编的义军跟李卫剩下不到200火枪兵退后3里扎营，用电台联络黄受之部，挖掩体，埋伏起来，只要清军往东南出城就打。
就是这样，你防着我，我防着你，这一夜双方弄的很疲惫。天亮后，李卫就发起了攻击，五轮炮击全在西门，把这一段的城墙炸出了好几段缺口，连带着城内的几排房屋夷为平地。
三千多人分别在几个缺口处一涌而入，在西门是清军重要防守点，驻有五千清军，可以说把重兵全屯在了西门，不料被一阵炮火炸了个透，只接死伤了3千兵，剩下的不得不后撤到城中央房舍里。另外的几个城门守军看到西门已破，知道这样下去守不住，就开了东江门逃走，被城外埋伏的黄受之部几轮排枪后死伤一千多，退回了城内。
有人要问，清军为什么这么菜了？其实清军不是菜，而是慌乱，图赖的死，给清军很大打击，对精神上的打击更大，没有了头，清军内部就各自为战了，剩下的几个牛录章京谁也不听谁的。各自在城内抵抗，李卫部的伤亡慢慢变大，还没攻到城中，三千义军及张名振的水兵伤亡一半，原来是清军弓箭手趴在屋顶上放箭射杀。清军利用数量优势慢慢在改变着城内的局势。
张亮、蒋季也急啊，可是这帮义军本来就是种地的，训练没几天就来打仗，在经验上就不足，凭着个人勇武，一腔热血打打顺风仗还行，真要遇到对抗，缺点就暴露出来了。