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214年，曹操再次讨伐孙权，战役经过并没有过多记载，只说军无功，看来孙权没有周瑜在手，打不出像赤壁那样的大胜，但也让曹操占不到便宜。
曹操看到这块骨头还是啃不动，只好再次搬师回朝。
而另一边，刘备攻略成都的时候，有一个重要人物来投，那就是马超。
马超这个人，其实很悲剧的。凉州自从黄巾起义时，凉州刺史耿鄙昏庸，导致氐、羌反叛之时，就一团混乱，董卓和皇甫嵩当初都是带重兵西征的。不过这动乱还没平定下来，汉灵帝死了，董卓回朝呼风唤雨，关东义兵群起，就更没空去管凉州。
随后董卓死了，手下将领又多半是凉州的，群龙无首，凉州和三辅地区大大小小的军阀数以十计，各自为政。曹操、荀彧知道这些事情，所以派司隶校尉钟繇、凉州牧韦端奉朝廷大旗，在那里打太极拳，以朝廷为名，分化招降。
自从李傕被灭，郭汜被手下杀害，西边的军阀中，就以韩遂、马腾最大。韩遂本与马腾结为异姓兄弟，关系很好，不过后来却闹僵了，互相攻杀，连年不断，马腾一些老婆孩子也死在了韩遂手上。
钟繇、韦端以朝廷之命和解两人，马腾应命，立即被封为前将军、槐里侯，并征回朝。马腾看到自己被封为前将军很高兴，这个官可跟刘备的左将军一个档次，高大上。而又想自己老了，不想在外领兵打仗打一辈子，既然朝廷给封了官，那就投靠好了。
于是马腾来到许都，担任卫尉。卫尉是九卿之一，统领宫门卫士，负责皇宫的安全工作，可以待遇不低，毕竟曹操明白西凉的军阀还有很多，需要竖个榜样。而马腾的家人。比如马休、马铁等人。曹操也都接到了邺城，并任命他们为都尉。
马腾在西凉的兵，曹操也没有收回来，而是派马腾的长子马超统领。他想让别的军阀看看。投奔我不光没有害处。还有享之不尽的荣华富贵。就连你们的兵，我也不要，还归你们。反正马腾一家老小都搬到了邺城。他不认为马超会造反。
可惜世事总是难料，当曹操集兵准备西进，看看凉州军阀们的态度之时，他认为最靠得住的马超，居然造反了。可能马超听信他人的话，以为以重兵威胁一下曹操，曹操就会被吓住，不敢西进，还会同他们讲和，继续保留他们的军权。
可惜的是，身为绝代霸主，曹操已经把中原、北方都平定了，还怕他们这伙西凉军阀？让他求和，只能是妄想。所以曹操看到马超造反，根本不客气，当下就将马腾、马休、马铁等人，全部斩首示众。
不知马超起兵之时，是否会想过他会失败，并且害死爹妈弟妹，使得全族死光。
后来，马超兵败，投奔张鲁的时候，张鲁本想将女儿嫁他，以示看重。但有人跟张鲁道：“他连爹妈砍头都不怕，你嫁个女儿给他当老婆有毛用？”
张鲁一听这话，心想也对，就没有嫁女儿给马超。而张鲁手下其它人，也看马超不爽。
马超当军阀当惯了，性格跟吕布类似，哪能在张鲁处受气。憋屈了许久之后，就转投刘备去了。
刘备看到马超来投大喜，因为马超父子一直是凉州最大的军阀，远近闻名。他利用马超的威名，成功使得刘璋出降，随后占领了成都。
刘备自称益州牧，以军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守南郡董和为掌军中郎将，并置左将军府事，偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军南阳黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海孙乾为秉忠将军，广汉长黄权为偏将军，汝南许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳伊籍为从事中郎，零陵刘巴为西曹掾，广汉彭羕为益州治中从事。
元勋、降将们都被封了官，官位也各有不同。比如说大家都是将军，麋竺这个安汉将军就比诸葛亮大，上朝时站在诸葛亮的前面。但他官虽大，根本不管事，手下也一个兵没有，纯粹是个摆设。诸葛亮的官虽比他低，却主持左将军府事，也就是刘备的贴身秘书，大事小事全归他管。
另一个实权人物则是法正。法正是什么官？蜀郡太守。成都所在的郡就是蜀郡，所以这个蜀郡太守，放到司隶就和沈峰的河南尹差不多，州治所在之郡。
法正成了蜀郡太守，又深得刘备宠信，立即在蜀郡闹翻天了。一餐之德、睚眦之怨，无不报复，那些跟他有仇有怨的，全都被他直接杀了。
有人对诸葛亮道：“法正这人也太吊了吧，说杀人就杀人，根本没有王法，这事你必须跟主公说说，别让他这么闹下去了。”
诸葛亮立即摇头道：“主公先前在荆州，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋。若不是法孝直辅佐，怎么能得到益州，像雄鹰一样翻然翱翔在蓝天，不用再看别人脸色？法孝直立此大功，报复下以前仇人又算什么事，我们不用管！”
众人听到诸葛亮这么说，自然也就不去管法正了。
看到上面的对话，大家可能感觉诸葛亮是个老好人，法正这么为非作歹都不管。但事实恰恰相反，诸葛亮治蜀，以严峻著称，帮刘备管理州事的时候，整个益州都怨声一片。
诸葛亮严到什么程度呢？严到连喜欢为非作歹的法正都看不下去了，来劝他。
法正说道：“当初汉高祖入关，约法三章，秦国的人都感其恩德，但是主公刚刚得到益州，恩信为立，你却如此严峻，搞得人心惶惶，这样不成，还是缓缓吧！”
诸葛摇头道：“你只知其一，不知其二。秦朝为什么会灭亡？因为法律苛刻，民不聊生呀。正是因为秦法太多太严，所以汉高祖只约法三章，其余不问。众人看到汉高祖如此宽宏大量，所以就归心了。但益州的问题，不是法律严，而是刘璋暗弱，不管事，有法律跟没法律一样。所以我们初来乍到，必须把规矩立起来，让大家都知道害怕！”
无独有偶，北方成就霸业的曹操，也是以严峻著称。郭嘉在十胜十败中分析曹袁两人的优缺点，就把它列为曹操十胜中的第三胜。郭嘉认为，汉末之所以混乱失政，就是因为过于宽仁，而袁绍的政策也是宽仁，所以成不了大事。曹操以严苛著称，正好能把汉政的过失纠过来，所以在治理国家上，他已经是胜了，即治胜。
215年，孙权刚打退曹操，发现刘备搞到了益州，当即大怒。
原来，当初刘备在荆州的时候，周瑜、甘宁等人就劝孙权取益州。
孙权给刘备写信道：“刘璋这个人不行，不能自守，若使曹操得蜀地，荆州就危险了。我要去攻取刘璋，再取张鲁，一统南方，这样就算有十个曹操，也不用担心了。”
刘备一看孙权要去打刘璋，忙道：“我与刘璋同为汉室宗亲，理当共扶汉室，不能让你打他。且西蜀那么远，也不好打，还是算了吧。”
孙权不听刘备的，发兵攻蜀。但扬州在东边，发兵攻益州要路过荆州，刘备领兵死卡着路不让孙权过，并对领兵前来的孙瑜道：“我与刘璋同为汉室宗亲，并且交好，男人作事当以信义为本，只要我活着，就不会让别人打刘璋，更不会失信于天下！”
孙权被刘备拦住了，只能领兵退回扬州。没想到他这边与曹操死磕呢，那边刘备自个儿把益州占了。
“这个老流氓，太狡猾了！”孙权暗骂。
“子瑜，刘备当初不是向我们借的荆州嘛，他现在得到益州了，理应把荆州还我们了，你去向他们要！”孙权说道。
“是！”诸葛瑾知道刘备不会给，但孙权既然派她去，她就得去。
果然，诸葛瑾出使到西蜀，向刘备要地的时候，刘备推诿道：“我正准备攻打凉州，等我把凉州打下来，立即把荆州还给你们！”
孙权听到刘备的回复，马上道：“这是想不还，故意拿客套话拖时间！”
于是孙权不再和刘备扯皮，自行任命了长沙、零陵、桂阳三郡太守，前去赴任。替刘备守荆州的关羽哪肯让孙权的太守来管事，全都给赶跑了。
孙权大怒，派吕蒙率领二万兵马取此三郡。吕蒙领兵前来，写信给长沙、桂阳，皆望风归服，只有零陵太守郝普守城不降。
刘备听说孙权来打荆州，立即从益州跑回公安（刘备在荆州的大本营在南郡公安），派关羽带兵去争那三郡。孙权本人则带兵到了陆口，总督诸军，并派鲁肃带兵万人，迎战关羽，同时飞书给吕蒙，让吕蒙过来助鲁肃，战关羽。