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这段时间里，楚思南一直在关注着远东地区局势的进展，他现在的心情非常矛盾，对日作战的开展，他是既希望尽快开始，又不愿意让它那么快开始，不为别的，就因为他现在还在指挥着斯大林格勒战役，而对日作战，他则认为必须由他来指挥，为此，他甚至可以放弃斯大林格勒战役这即将到手的浩大功绩。
从远东地区的局势转为紧张的那一刻起，楚思南就先后向克里姆林宫递交了四次报告，希望图哈切夫斯基能够允许他前往东线，去那里指挥对日作战。但是对于他的要求，图哈切夫斯基毫不犹豫的予以了驳回，按照他的说法，那就是目前对日作战的时机尚未成熟，至少在斯大林格勒战役结束，对德作战的前景彻底明朗之前，苏军不会对日本关东军展开大规模进攻。与此同时，图哈切夫斯基似乎也能体会到楚思南的心思，他甚至向楚思南做出保证，一旦对日战争正式发起，那么远东指挥官的名单里，肯定会有他的名字。
在得到了图哈切夫斯基的承诺之后，楚思南总算是安下心来，他再一次将全副精力投入到了斯大林格勒战役前线的对德作战上。
斯大林格勒方面的战事，绝不可能因为远东地区的风云变换而产生任何停滞，在八月份里，也就是楚思南对整个斯大林格勒参战部队完成整编之后，苏军三大兵团立刻开始按照前总指挥部的安排，展开了其各自的作战。而在各个兵团地进击行动中。最早动手的便是朱可夫兵团。
八月四日，在从卡拉赫到托尔莫欣之间，近二百公里的战线上，朱可夫兵团调动十二个师、两千余门火炮迫击炮、五百余辆坦克，对顿河、伏尔加河曲地域的德军防线发动了规模庞大的攻势。在近乎是地毯式轰炸的炮兵火力配合下，坦克、骑兵、步兵部队仅用半天时间，便突破了德军第六集团军下属五十二步兵军以及两个独立野战师组构的四道阵地。这是一场绝对不对称的战斗，五十二步兵军的火炮阵地，在仅仅做出了不到五分钟的炮火还击之后，便被如雨般砸落下来地各式炮弹整个掀翻。五十二步兵军的指挥部官们。显然是打算以装甲部队地快速进击作战打一次针对苏军进攻的反突击，但是。他们地这一打算被朱可夫看破。在卡德尔斯克，这个距离卡拉赫五十余公里的小镇。第五十二步兵军的两个装甲旅遭遇了灭顶之灾，他们在发起进攻之初，便遭遇到了苏军喀秋莎火箭炮的洗劫，那地毯式的集束火箭弹轰炸，有力的证明了喀秋莎火箭炮在反坦克突击作战中近乎完美的表现。大量地德军坦克在这一场炮击被彻底摧毁，残存下来的一部分装甲部队，不得不在苏军的反击之前撤出了战斗。
八月七日。德军第五十二步兵军奉命撤出战斗，转而向作为伏尔加河支流的卡尔拉夫卡河沿岸靠拢，在那里的苏维埃茨基一带，德军拥有两个装甲师的驻防兵力，作为第六集团军地司令，保卢斯希望自己的部队。能够在那里重新组织起一道防线，阻挡苏军部队向斯大林格勒近郊地区的进攻。随着德军地撤退，朱可夫兵团迅速进占了卡拉赫到斯大林格勒之间的两河狭窄走廊。五月十日，其兵团的前锋部队前出至佐尔敦克茨一线，随即，不作丝毫的停留修整，便再次向正在组建中的德军防线发动攻势。
由于朱可夫兵团的快速进击，第五十二步兵军以及两个附属坦克师的右翼防线仅仅抵抗了不到三天就被攻克，随后，大批的苏军部队从撕破的缺口上涌入，并沿卡尔拉夫卡河向该部德军的后方猛插，毫无疑问，他们是想将整个第五十二步兵军围歼在卡尔拉夫卡河西岸。
其时，由于部队的大量伤亡，以及补给的大量消耗，第五十二步兵军陷入绝境，最终，在万般无奈之下，他们再次舍弃了阵地，向卡尔拉夫卡河东岸撤退，而在他们那放弃的阵地上，还留存着相当数量被炸毁的坦克￣￣燃油的缺乏，使这些往日里不可一世的强兵利器成为了废铁，为了不使它们落入苏联人的手里，德军部队在撤退之前，炸毁了它们。
“德国人已经走到了穷途末路，他们的补给严重匮乏，尤其是燃油，我坚信，他们的装甲部队已经支撑不起一场成规模的战斗了。”当抵达卡尔拉夫卡河沿岸德军阵地的时候，朱可夫看着遗弃在战场上的一辆辆颓败坦克，喜不自胜的向楚思南回报道“如果你能再调拨给我四个集团军兵力，那么，我将在半个月时间内进入斯大林格勒。”
对于朱可夫的要求，楚思南并没有给予肯定的答复，尽管他知道朱可夫所说的是事实。
对于被围困在斯大林格勒的那些德军，楚思南的想法是逼迫他们投降而不是通过一场残酷的战斗来悉数歼灭他们，毕竟那意味着消耗的更长时间、付出更大的代价。最重要的是，楚思南自认为了解保卢斯这个人，这位德军将领绝不是那种罔顾现实、宁死也不投降的主，曾经的历史就证明了这一点，只要让他感觉到突围彻底无望，那么他距离投降的日子就不远了。
正是基于此，楚思南向朱可夫下达了命令：在最短的时间内强渡卡尔拉夫卡河，然后迅速夺取佩托米尼、古姆拉克两个机场，从而彻底截断德军的空中补给；将德军第六集团军主力驱赶进斯大林格勒市区，清剿郊区地带散布的德军散兵；整条战线推进务必停止在斯大林格勒城外，而后，利用空军散播传单、通讯部队宣传等手段。瓦解被围德军的斗志。
从这些命令上看，楚思南的决策意图很明显，那就是逼迫斯大林格勒地域地德军投降。尽管对他这个决定，朱可夫多少有些不满意，但是作为三大兵团指挥官之一，他还是最终执行了楚思南的命令。
就在朱可夫兵团迅速向斯大林格勒方向推进的时候，处在南线地域的梅列茨科夫兵团也在按部就班的进行着他们的战役计划。
从八月初，梅列茨科夫完成了对兵团的重组之后，便以两个骑兵师为先头部队，沿顿河向西展开进攻。兵锋直指德军a集团军群后腰位置的罗斯托夫。
从八月一号到九号，短短的八天时间内。梅列茨科夫兵团兵团一路西进，沿途先后击溃了德军的数道防线。b集团军群地溃退以及斯大林格勒战事的被动。再加上曼施坦因前阶段向南方地快速推进，令整个a集团军群的左翼后方防线变得异常脆弱，在耶夫沃尔克，一个顿河沿岸通往罗斯托夫地域地重要桥头堡，德军甚至只有区区的两个团防守。快速推进造成的漫长战线、兵力不足带来的薄弱防守、过度将目光投放在前线而忽视了后方占领区的巩固，等等等等，这些脆弱的弊端结合在一起。给德军的战局带来了灾难性地后果。毫无疑问，这些弊端在德军进攻节节获胜的时候并没有人会去关注，但是一旦他们的进攻被遏制，以至于出现颓势的时候，这些弊端引来的并发症，就足以令整个“大厦”瞬间倾覆。
八月十五日。梅列茨科夫兵团西进主力部队推进至曲尔沃勒镇，其距离罗斯托夫已不足五十公里，此时。阻拦在他们前方的，仅仅只有一个薄弱地意大利兵团，一旦梅列茨科夫兵团突破了这道防线，那么，罗斯托夫将正式落入苏军的手心，而a集团军群，也极有可能成为了一只关进笼子里的猛虎。
在南线地另一个方向，崔可夫兵团的进展也很迅速，在八月初，他的兵团主力就已经集结在了桑恰罗山口附近地区，当针对黑海沿岸德军的攻势展开之后，他的部队很快便从左翼突破了德军的防线，随即进占了索契。而在接下来的近两个星期时间内，崔可夫兵团在黑海舰队的配合下，先后进占图阿甫谢、新罗西斯克、阿帕纳等地，继而威胁到塔曼￣￣德军a集团军群的后方兵站。
显而易见，苏军三大兵团的迅猛推进，已经直接威胁到了曼施坦因部的安全，而作为南线德军的直接指挥官，这一段时间以来，曼施坦因的日子显得越来越难过，作为自从进入东线战场，就罕有败绩的德国将军，如今的他正面临着艰难的抉择。
自从进入八月份以来，曼施坦因的部队已经将几乎全部的精力都投入到了进攻斯大林格勒方向的战斗上，到八月二十号，霍特所直接指挥的装甲部队，已经重新夺回了通往斯大林格勒的通道￣￣科捷尔尼科沃，并在该地区一举歼灭了一个整编苏军步兵师。科捷尔尼科沃的夺取，几乎令所有德军士兵大为惊喜，要知道，那里距离斯大林格勒不过只有区区的八十余公里，对于机械化程度极高的装甲部队来说，这一段距离根本就不放在眼里。也正是因为如此，曼施坦因才在最初的一段时间里下定决心，对罗斯托夫方向上的苏军攻势不予理睬，他打算先利用装甲部队的优势冲破苏军对斯大林格勒的围困，然后再掉头西顾，一举截断由卡拉赫向罗斯托夫进攻的苏军的退路，从而也将南线长期以来的战争颓势彻底扭转。为了实现这一作战目的，曼施坦因甚至要求补给严重不足的保卢斯第六集团军配合作战，让他们从斯大林格勒内围向外突击，以期尽早同霍特装甲部队会合。
但是，事实证明，曼施坦因的战略构想显然过于完美了，他过分的低估了苏军的战斗意志和顽强程度。
八月二十七日，霍特部装甲部队在斯大林格勒方向上推进到了波利亚纳郊区，而保卢斯部突围部队，也由该方向上推进到了戈尔纳亚区。从距离上看，两军之间仅仅相隔了不到五十公里的距离。但是就在这短短的五十公里内，在这似乎转瞬就可以超越地一段距离内，两部德军中遭遇到了苏联军队前所未有的顽强抵抗。
“那是一场噩梦般的战役，”十余年后，已经垂垂老矣的霍特，在回忆起这一场战役时，仍旧是记忆犹新“你无法想象同数万敢死队士兵作战是一件多么可怕的事情。当成百上千怀抱炸药包、成捆手榴弹的士兵，前仆后继的冲过来。然后连同他们的身体一起钻进你的坦克履带之下，血肉横飞间那些高不过数米的山丘、宽不足两米地堑壕。全都成了我的坦克部队无法逾越地天堑，天知道在那里还有多少俄国人等着陪你同归于尽。”
霍特的形容一点都没有夸大。为了阻挡住他地部队向斯大林格勒内围继续靠拢，朱可夫兵团向这一线调集了整整的三个集团军，而在这其中，却没有多少装甲部队配合作战。这是一场纯粹的步兵对坦克的肉搏，而如此惨烈的肉搏战，竟然整整持续了五天，五天时间内。苏军士兵阵亡六万余人，相当于损失了一个集团军兵力，如此重大的代价最终换来了胜利，霍特的装甲部队在五天时间内，竟然未能在波利亚纳区前进哪怕一步。
八月三十一日，梅列茨科夫兵团占领耶夫沃尔克。随即，歼灭驻守罗斯托夫北线地一个意大利步兵军，兵锋直抵罗斯托夫城下。南线德军的退路遭到了空前威胁。与此同时，崔可夫兵团击溃了德军第十九集团军防线，夺取了塔曼，南线德军后方一大兵站遭到摧毁。整个战役的局势对于曼施坦因来说愈发不利，全线被围的危险已经为期不远。
“四十八公里四十八公里”
在a集团军群指挥部内，曼施坦因赶走了房间里的所有参谋、将官，他一个人面对着那张色彩斑斓的作战地图，长时间地如此自语，在这一刻，这位威名盖世的德军老将似乎在一瞬间苍老了，那双淡蓝色的眼睛里，也失去了往日地光彩。
在这一场旷日持久、战役双方都损失惨重的战斗中，曼施坦因终于成为了最后输家，这是毫无疑问的。而让他痛饮失败苦酒的，却就是那区区的四十八公里。四十八公里，这对于统兵数十万，在战场上肆意驰骋的将军来说，是一个相当可笑的数字，而今，决定战争胜负的，却偏偏就是这个可笑的数字。两天，也许只要再给曼施坦因两天时间，他就能拿到这四十八公里，从而让战役的结局换一个样子，但是现在，他没有这两天时间了，他必须在这个时候重新调整部署，将自己更多的部队调动到罗斯托夫方向上去，阻挡住苏军整个包围圈的最终形成。
“也许这一次撤退将成为永远。”
从枯坐已久的椅子上站起身来，曼施坦因闭着眼睛，仰头长叹。他知道这一次战役的失败对于德意志来说意味着什么，重大的损失将令之前德军在东线所掌握的优势一去不返，与此同时，由失败所导致的士气低迷，也将在很长的一段时间内得不到恢复。想起魏克斯将军所说的那些话，曼施坦因忽然间感到茫然了。
九月四日，南线德军a集团军群做出战役调整，霍特所部的装甲部队，在距离第六集团军突围部队仅仅四十八公里的波利亚纳区全面撤退，与此同时，全集团军群各个作战部队大范围收缩，并全力向罗斯托夫方向开进。
九月五日，楚思南向梅列茨科夫兵团、崔可夫兵团下达命令，两军团停止向罗斯托夫方向的攻势，转而向北高加索地区开进，占领因德军a集团军群撤退而空置出来的广大地区。
至此，南线战役全面结束。在这一场战役中，苏军损失兵力近十万，同时，最终未能占领罗斯托夫地区。但是，正是通过一场战役，苏军将斯大林格勒外围地区的德军，向后击退了二百余公里，从而使得保卢斯第六集团军彻底失去外援，成为了一只束手待亡的“病老虎”
九月六日，德军陆军总参谋部向保卢斯转交了希特勒的委任令，晋升其为元帅，同时，希望他指挥部队在斯大林格勒同苏军死战，决不投降。但是，希特勒的这一想法没有实现，面对着每天成百上千死于饥饿的士兵，保卢斯坚持不下去了。
九月十日，楚思南的斯大林格勒战役前总指挥部迎来了一批客人￣￣德军第六集团军司令保卢斯，正式向围困于斯大林格勒城内的德军部队下达命令￣￣投降。