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建安六年五月，刘琦率南阳兵七千屯兵房陵，刘备命关羽驻守宛城，带张飞赵云两员大将率军二千随刘琦驻扎房陵。黄祖派遣侄子黄岩带兵三千前往房陵，刘表征召长沙黄忠带兵两千赶往房陵，南郡太守抽四千士兵前往房陵。另外从武陵、零陵和桂阳三郡各抽取士兵两千调往房陵。为攻取汉中，荆州军出动两万人马聚集房陵。其中参战将领有刘琦、刘备、马鸿、张飞、赵云、甘宁、魏延、黄忠、李严、魏延、黄岩。
刘表以刘琦为帅，马鸿为军师，刘备为先锋大将。刘琦以李严和黄岩为粮草官，负责押运粮草。马鸿令李严和黄岩率军两千先行上庸，沿路修建粮仓，将粮草分点布置。由于士兵是从各个郡抽出的，马鸿建议先训练一月，再进攻汉中。
五月，张鲁之弟张卫正率军与益州巴西太守庞羲对峙与剑阁。刘璋派遣吴懿为主将，和张任严颜带兵一万渡过垫江内水进攻汉中。
六月，先锋大将刘备带张飞赵云率军六千抵达上庸。三日破上庸城，再至西城县，刘琦率中军，乘船百艘沿汉水而上。
张鲁听闻荆州以刘备为先锋进攻汉中，派遣大将杨任杨昂带兵八千阻击刘备，并下令张卫从剑阁撤回增援汉中。杨任杨昂在西城县东被刘备军击败，弃掉难以驻守的西城，率领残军退守成固。马鸿令甘宁魏延率军向北攻取锡县，之后继续向成固进军。【汉中九县，南郑县成固县西城县褒中县沔阳县安阳县锡县上庸县房陵县】
建安六年七月，刘备包围成固，刘琦率大军抵达成固城下。马鸿曾于南阳筹备了一年的攻城器械，制造了五十架投石车和十架冲车，其中冲车是由马鸿改造的，不同一般的冲车，其高三米，宽五米，长八米。六个车轮，冲门木用松木，其顶部用铁皮包裹，松木左右两侧上插着用以推动车子的铁制把手，每侧十四柄把手，冲车尾部有一个大把手可同时供六人推动。其冲车之上还用厚铁皮铸造一顶铁棚与二十九柄把手连接着，用以阻挡箭支和从城楼上泼下的火油。
刘琦一到成固城下，看到坚固的城墙和城墙之上密密麻麻的兵士和帮忙守城的百姓不由地皱起了眉头。
“鸿弟，百姓替他守城就算了，为什么百姓之中还有孩童和妇女。”
刘琦脸上稍有不快，他认为这张鲁定是强逼着孩童和妇女前来守城的，刘琦虽无大才，但是也算体恤百姓，这要换他，他万万不会让孩童和妇女参与守城。
马鸿拿着一个类似望远镜的圆竹筒，不过这也仅是竹筒，没有镜片，单用竹筒套在眼上看，能够锁定一小片区域，他看了看守城主将杨任的表情，然后他看了看那些妇女和孩童脸上的表情。不由的取下竹筒，揉了揉眼睛继续看，由于距离太远，虽然这一世眼睛不近视，但是也看不太清，不过那表情好像有些奇怪。
“鸿弟，你在作甚？”刘琦见马鸿不回答他的话，便又问道。
马鸿将竹筒递给刘琦，说道：“兄长，你看看。”
刘琦将竹筒套在右眼上，看了一阵子，揉了揉眼睛说道：“看起来有点不对劲儿，但看不太清。甘宁你看看！”
“啥东西，让俺看看。”张飞一把从刘琦手中接过竹筒，套在眼上往城楼上看。
“注意那些百姓的表情和眼睛。”
马鸿提醒道，虽然表情能看清楚一点点，可是眼神，但愿张飞能看清吧。
“乖乖啊！”张飞不由自主地说道：“这些百姓怎么回事！”
刘备的视力并不好，他仅仅是能看到百姓中混杂着妇女和孩童而已，现在听到张飞感慨，不由地问道：“三弟，怎么回事！”
“那些百姓们怒视着我们，而且眼神极为愤怒，好像恨不得把我们的皮，食我们的肉……”
张飞说着话，声音有些颤抖。
“什么！”刘备不敢相信，他从军这么多年来，攻城的次数不少，守城百姓也多见，可百姓们的眼睛中大多都是恐惧和不安，有的还有绝望。而现在的情景却是一次未见，就算他刘备带着百姓守城的时候，百姓们也是如此，为何张鲁的百姓就不同，为何？
甘宁呵呵笑道：“这张鲁早年我也见过，确实有些本事。”
马鸿叹了口气道：“这就是宗教的力量，看来成固不好下，这些视死如归的百姓和兵士必然拼命阻击。”
刘备也点了点头说道：“上次与杨任交战，就觉得他率领的兵士战力很强。”
刘琦不由地皱了皱眉眉头，向马鸿和刘备问道：“皇叔和军师，你们有何计策？”
刘备没有说话，而是看向了马鸿，当然马鸿是军师，刘琦虽然向刘备问策，不过是当刘备是长辈，真正的决策权还是刘琦和马鸿。而作为一名客将，他不能越矩行事。
看来刘备征战多年，又躲在官场打磨，心性早已成熟，知道什么时候该说话，什么时候不该说话，这一点要强于自己不少，马鸿心中想着，已张嘴拟定计策：“鸿建议，甘宁魏延带兵五千包围成固北门，扎设营寨；黄忠赵云带兵五千包围成固南门，扎设营寨与要道；刘皇叔和张飞屯兵于此。诸位看可行否？”
围三缺一，这是兵家围城最常用的招数，也是最稳的招数，刘备和诸将都没有意义，不过马鸿这一计也没让主将感觉有多意外，有多深不可测。
马鸿见主将无一反对，便又开口道：“这其二，此次制造了些大的战鼓，这些战鼓有多大，待会儿诸位会看到。我分发给黄忠赵云两台战鼓，甘宁魏延两台战鼓，刘皇叔和张飞一台战鼓。这些战鼓用来做什么呢？自然是来敲打的，从日夕开始（戌时19时到21时），每隔半柱香（一炷香半个时辰）敲一次，每次敲打三十六下，甘宁军鼓声落，黄忠军接起，黄忠军鼓声落，甘宁军接起。一直敲打到日出（卯时，清晨05时到07时），方可停下。另外击鼓不可出兵。”
这招是马鸿的疲兵之策，也没什么特别，诸将也没人有异议。
马鸿见状继续说道：“其三，甘宁军和黄忠军各自在城南和城北挖七个深三米的土坑，我会去看看土质如何。”
这是想要检查土质，若土质不好，就用来挖断敌人城墙的地基，若是土质好，可以挖个地道钻进城中。
“军师难道没有更好的计策吗？若是靠地道和挖毁敌人的城墙，这得需要多长时间？”
黄忠突然跳出来对马鸿说道，他虽也从刘磐口中听说过马鸿，荆州也有马鸿的传闻，不过与马鸿有过一段时日的接触，也没发现此子有何过人之处，出的计策也算是中规中矩。他作为一员老将，却被这等未弱冠的少年指挥着，心中难免不服。
甘宁看着黄忠跳出来为难马鸿，看了马鸿一眼，见马鸿神态自若，也安下了心，从马鸿用瘟疫攻取了宛城之后，甘宁对马鸿算是彻底服了，佩服的五体投地。
“哦！黄将军，在下一时不留神，少说了一句话，嗯，你们挖坑的时候一定要距离城墙不远，让敌方的守城士兵能看到你们挖坑。”
马鸿没有回答黄忠的话，而是又交代黄忠挖坑的事情。
黄忠一愣，不知此子要作甚，既然是挖坑，为何要让敌方看到，还要让他们提防着。又开口问道：“军师，难不成没别的计策吗？”
刘备咳凑了一声，站了出来说道：“备认为军师之策可行。”
甘宁也跳了出来说道：“末将认为可行。”
刘琦点了点头说道：“那就依军师所言。”
独留黄忠一人发愣，马鸿朝着黄忠微微一笑，便不再说话。
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