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至正十三年（公元1353年），张士诚起兵后，连续攻占泰州、兴化等地，在高邮建都，称诚王，国号大周，以天祐为纪年。
现在看来，这个天祐的名字实在是取得好。
张士诚的王位还没有坐多久，元朝就派兵打来了，其实元朝的官员们也是认死理的，谁称王就去打谁，要是碰到个埋头造反不称王的，他反倒是不理的，朱元璋就是占了这个便宜。
我们上文提到过的元朝名臣脱脱率领百万大军（注意，这个是实数）攻击高邮，所谓“出师之盛，未有过之者”（元史），此时私盐贩子张士诚表现了他的勇气和决心。
当时很多人都建议放弃高邮，张士诚考虑良久，说出了一句话：“我们还能去哪里呢”
是啊，还能去哪里呢
死也要死在这里！
元军用各种武器攻城，包括多种火炮，张士诚和他的两个弟弟张士义、张士德就在城楼上坚守，所有的将士都可以看到他们的身影。更重要的是，这些起义者的心中有着这样一个信念。
投降也是死，抵抗也是死，不如抵抗而死！至少死得悲壮！
于是，看似柔弱的小城高邮就在这种精神的支持下抵抗了百万元军三个月，这就是敢于拚命的力量。
正在高邮即将被攻下时，元朝政府内部出现了问题。
在以往的史书中，我们总是看到很多奸臣，这些人只顾自己不顾国家，是大家痛恨的对象，比如秦侩，比如贾似道，总是在关键时刻来那么一下，坏了国家大事。事实证明，少数民族政权也有奸臣，也会来这么一手。
之后的内容就是俗套了，小人向皇帝进谗言，皇帝担心外面的将军造反，限令立刻回来，于是脱脱撤离了高邮，他挽救元王朝的努力也就这么付之东流。
关键时候有天祐，名字固然取得好，但如果不能坚持那三个月，也不会有最后的胜利，所以决定张士诚命运的不是好的年号，而是他的勇气。
此战之后，张士诚名扬天下，他再接再厉，连续攻克江苏、浙江的富饶地区，成为占地不是最大，却最富有的人（不愧是做私盐生意的）。
然而从此之后，张士诚就变了，从来都是做小本生意的他，突然间有了全国最富的地盘，再也不用贩私盐了，有钱了，有房子了，拿着馒头，想蘸白糖蘸白糖，想蘸红糖蘸红糖。
朱元璋对他有一个精准的评价，器小。
这个人确实没有大志向，但他的的确确是个好人，还是个大好人，他生来就沉默寡言，待人宽大，免除了江浙一带的赋税，江浙一带的百姓受了他的恩惠，纷纷为他修建祠堂。但他的过于宽大和无主见也使得他无法成为枭雄，而只能做一个豪杰。
下面我们要介绍的陈友谅是一个真正的枭雄。
但在介绍他之前，我们必须介绍他原来的老板，徐寿辉
徐寿辉，出生年月不详（死期倒是很精确），湖北罗田人，是个布贩，据说小伙子长得很精神，而且为人正直，是罗田第一美男子，由于经常被元朝的官吏勒索，所以对元朝心怀不满，至正十一年（公元1351年），刘福通起义经过他的家乡，徐寿辉长期积累的怒火终于压抑不住，准备造反，他的手段还是宣传封建迷信，这次是明教。
为了搞宣传，他还找了两个帮手，一个是在麻城打铁的邹普胜（强人），另一个是江西和尚彭莹玉（大家应该熟悉），在宣传明教几个月后，他在大别山区发动起义，一举攻克罗田，他是红巾军的支流，所以也戴红巾，起义军连续作战，先后攻克黄州和浠水，并最终定都浠水县城，他的国号很值得一提，堪称自古以来最为奇特，叫天完（不是年号），这年号是怎么来的呢，请大家和我一起做一个拆字游戏，把天完两个字的上面去掉，就可以发现是大元，这位布贩子唯恐自己的国号不能压制元朝，就想了这么个馊主意，在字上面讨个便宜。我每次看到这个年号总觉得是过几天就完蛋的意思。
当时徐寿辉的地盘很小，只有黄州和浠水这一片地方，但他的排场却很大，元朝有的机构他都有，才那么几千人，就设置了统军元帅府、中书省、枢密院、中央六部，真不知道他手下还有没有兵，估计是都去当干部了。另邹普胜为太师，倪文俊为领军元帅，此时一个浠水人参加了他的队伍，此人相貌不凡，写得一手好字，正是陈友谅。