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上海市，现今远东地区最大的港口，亚洲黄区唯一一座人口过千万的城市。此刻正笼罩在随时可能爆发战争的阴霾中。作为GDI在华国黄区唯一的军事据点，这里成为了李峰所正在建立的新政权今后能否稳定发展的最大的威胁！
为了兵不血刃的拿下这座战略价值极为重要的城市，李峰决定对驻守在该地区的GDI进行全方位通讯阻断，而他的目的就是将这座基地暂时从GDI全球防御体系中剥离出去。为接下来即将进行的城市攻坚战创造足够隐秘的条件。
这个艰巨的任务自然是交给了智脑诺亚手中，不过对于她来说让整个上海地区包括GDI在内的所有通讯就完全陷入瘫痪非常的容易。因为诺亚早在费城空间站坠落地球的时候，就利用这段时间对方指挥控制系统人工智能eva暂时与太空网络失去联系的机会，成功的改写了这些系统的原始代码。以此完全控制了太空中的那些GDI耗费大量时间精力与无数金钱所构建起来的覆盖全球的庞大间谍卫星网络与GDI可与核弹相媲美的终极轨道武器—卫星离子炮阵列。
虽然不久之后GDI迅速的与这些失去联系的卫星重新建立起了控制关系，不过他们并不清楚这些卫星{包括GDI所依仗的粒子炮在内}均被诺亚暗中做出了一些手脚，对方看似拥有第一权限的控制权，可实际上早就变成了随时可以踢掉的二把手。
在这种情况下，上海地区的GDI守军自然是很轻松的就被彻底孤立了起来。随后趁着城内通讯系统失效所造成的指挥混乱，早已整装待发完成集结的国防军在大量炮灰级的克隆人军团的掩护下，开始了对这座防守严密，拥有大量GDI军队驻守的城市发动了一场规模庞大的城市攻坚战！
这场大战从一开始就不是一场公平的决斗，GDI方面虽然拥有近十万以上的部队，可实际上曾经参加过与nod大规模作战的战场老兵还不到总数的三成，整个部队的战斗经验严重不足。虽说这支GDI守备部队拥有大量昂贵的先进武器装备，可惜他们的最高指挥官不过是一名从未经历过大规模作战的战场新手。这位有着日本血统的GDI指挥官少将完全是凭借着家族的势力与银弹攻势，窜火箭一般爬升到了现在的这个位置。作为一名东洋少将他确实也亲自指挥过几场中等规模的战斗，并取得了一定的战场经验。可毕竟清剿战斗力连三流都不到的华国军阀所取得的那些所谓的经验，根本就难以和现在上海所遭遇的战场形势相提并论。
不过上面的这些同整个城市漏洞百出的防御体系比起来就根本不值一提了，因为除了靠近港口的GDI基地部署了大量防御工事外，整个上海城区内外居然连一座最普通的反步兵哨塔也没有建造，甚至更奇怪的是城市外围连一支负责警戒的巡逻队也没有安排！
诸多的问题与各种因素的相互干扰，让这场大战进行的并没有李峰想象中的那么艰难。而在战斗初期对城内各军事目标的密集巡航导弹打击也进一步的降低了攻城作战的整体难度。面对超过了数千枚战术巡航导弹的超饱和的攻击，上海地区的GDI守军在这种突如其来的打击下瞬间就乱了阵脚。而且更加雪上加霜的是那位坑爹的少将同志甚很不幸的在第一轮的导弹袭击中被一发打偏{打偏只是官方说法}到居民区的巡航导弹炸上了西天！让人感到讽刺的是导弹为何命中的那么精准和此刻太空中原本应为GDI提供情报服务的间谍卫星网络有着莫大的关系。
当这位少将阵亡匆匆时，李峰甚至还不知道这位有着日本血统的GDI少将的名字，他就像电影中的龙套一样无耻的便当了。实在是死的有些太快了一点啊！由于最高指挥的意外阵亡让城内的作战指挥系统的瞬间崩溃了。而这也使得城内的GDI守军得不到统一的指挥，只能处在被动挨打的局面中无力反抗。
与此同时在海面上，一字排开的数千艘大小舰艇所组成的严密封锁网彻底控制了上海市周边各个港口内停泊的数千艘大小商船。一旦有试图强行离港的商船在友情警告三次无效后，会被这支舰队部分战舰所发射导弹干脆利落的送进了海底当珊瑚礁。在杀鸡儆猴的作用下，那些原本还有些躁动不安的商船一下在就被震住了。不过为了保证封锁的绝对成功，一大批装备了重机枪与大口径机关炮的新型的无人战斗艇在大量海豚兵的积极配合下，开始对港口内进行武装巡逻，防止意外事件的发生。在这种情况下，整个上海市的所有口岸已经完全得到了的封锁与压制，最终整个舰队非常出色的完成了这一重要任务。
不过这场看似手到擒来的作战行动也并非总是一帆风顺，GDI所装备的一些先进武器还是给参加这次作战的部队在战场上造成不小的伤亡。其中在初期的南部的地面战斗中，城内仅存的数十辆的音波坦克组成的战车群就差点没把攻入城内的步兵部队变成一堆堆的肉泥，要不是后来大量重型坦克群哎空军战机拼死的掩护下紧急赶来支援，恐怕第三克隆人步兵师就要完全从克隆人军团的作战序列中彻底消失了。
而这支杀入城内解围的装甲部队运气也好不到那里去，由于错误低估了GDI空军在导弹袭击后所残存的数量，使得原本用于取得战场制空权的黑鹰战机严重不足，面对突然出现的数十架火鹰制空战机战场形势很快就发生了大逆转。
虽说为了争夺战场制空权，李峰至少派去了数百架黑鹰战机进行争夺，可面对专业制空的GDI火鹰战机，很快这些作战能力偏向对地攻击的黑鹰就吃到了不小的苦头。即使这些黑鹰战机都经过了极大的改造，已经完全脱胎换骨。可先天的设计不足并不是更换一些设备与武器就能从本上改变的。火鹰的对空能力是相当可怕的，防护上的脆弱完全可以凭借其强大的机动性能弥补，而其轻松猎杀nod毒液战机时的从容淡定，更加证明了黑鹰和它完全不是一个级别的对手。
在这场空战中火鹰依靠其四枚威力强劲的空对空导弹以及有些作弊的层云推进{能够在最危急时刻逃到平流层，并到达战场上的任何位置}，几乎在未损失几架战机的情况下，毫不费力的就干掉了自身数量三倍左右的敌人。而黑鹰战机在战场上原本无往不利的护盾系统，却也仅仅能抵消一枚巨型空对空飞弹的爆炸威力。要不是这些战机载弹量有限，搞不好那点黑鹰还真就不够它们杀的呢！只可惜对方在海港方向的主基地，早就巡航导弹毁灭的差不多了。那些战机想要补充弹药似乎已经不太现实哦！
制空权的逐渐丧失，使得这些坦克战车遭到了地面上躲过前期导弹袭击的近百辆掠食者坦克与几十架奥卡战机的突然联合打击。虽说重达65吨的掠食者坦克所装备的150毫米加农炮对于这群战车中防御能力极度变态的天启坦克毫无办法，可解决那些防御力明显相差好几个级别的铁锤坦克可就非常简单了。而那些在天空中不断盘旋的奥卡战机所拥有的强大对地火力，也给此时陷入坦克大战分身乏术的地面部队造成了不小的麻烦。虽然这些奥卡战机很快就装甲部队中大量防空战车所发射的对空导弹尽数击落，可其之前给部队所造成的巨大伤害已经难以弥补了。
随着时间的推移，各地部队的战斗在巡航导弹精准的火力支援下，使得原本不利的战场局面开始有所改变。而压倒骆驼的最后一根稻草，正是作为预备队的十五万人的国防军。很快这场持续了将近12个小时的交火最终在傍晚时分以GDI的投降宣告结束，此役李峰所领导的新政府损失了超过156架黑鹰战机，三百多辆各型坦克战车，步兵方面充当主攻的克隆人军团损失超过5万人，而国防军只有不到一百余人阵亡，数千人受伤。至于上海的GDI，除了六万余人阵亡，三千余人失踪外，其余参战人员均被俘虏。各型战机损失近185架{包括在机场内被摧毁的89架}，各型坦克战车损失515辆{包括先期被导弹摧毁的213辆}，整个三级军事基地百分之六十的建筑被导弹摧毁。
从双方的损失结果上看，李峰并未站到多大的便宜。不过这只是表面上的结果，因为这场战斗最大的收获除了从战略上彻底消除了今后新政权可能出现的隐患外。还同时在经济上取得了一座可以不断吸金的优良海港。最主要的是在政治上，这一战彻底打出了新政府的威望。只要那些扣留的商船一出港，那么很快整个世界都将关注上海地区所发生的这一切。不过李峰并不打算这么快的放了他们，因为他还有其它的事情要去做呢！
与此同时远在四川红区的腾龙号，诺亚正凭借着手中的资料在大批量生产获得的GDI与nod所掌握的所有武器装备。至于其真正的目的，恐怕是想要演一出假戏真做的上海攻防战，以此引诱远在釜山港停泊的第五舰队与冲绳方向驻守的第七舰队前来上套。只有把这两支舰队完全毁灭，自己今后的很长一段时间恐怕都不会在遭到GDI与nod的干扰了。