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曹操说毕，遂唤张颌起来。张颌见曹操并无怪责，心里甚是感激，同时亦在心中暗暗发誓，定要寻机雪耻，教那吕子明知道厉害！
随后，曹操看了平阿城一阵，似乎若有所思，遂令兵士撤去。城上吴兵见曹操撤去，以为其怯于吕蒙之勇，无不振臂高呼，各个皆视吕蒙为神人。不过唯独吕蒙满脸凝重，眉头深锁。吕蒙心知，曹操此番只是来试探罢了，不久之后，必然发兵围城攻打，到时定然免不了连番恶战激斗。
果然正如吕蒙所料。不日，魏兵人马蓄jing养锐，曹操传令三军，围城攻打。各部魏兵汹涌而进，十万兵众，漫山遍野而来，将平阿城方圆数里之内，围得水泄不通。平阿虽有数万兵力，但其中却是大多由民间壮勇，组成的义勇军，如何见过如此肃杀的光景，各个吓得面色大变，心惊胆跳。吕蒙见之，面色一寒，与诸将谓道。
“此乃老贼反客为主之计也。他见我等兵众良莠不齐，故施此计，步步紧逼，使得教我军军心大乱，! 不攻自破！！”
一众吴将闻言顿时色变，连忙齐声问道。
“如若这般，我等该当若何！？”
吕蒙虎目一凝，看着城下人山人海的魏兵，冷声而道。
“魏寇兵临城下，我军多半人马皆以胆怯，若假以时日，战意尽失，为时晚矣。你等立即传我号令，整齐兵马，但听号令随我一同出战！！”
吕蒙一声令下，众将纷纷领命。到了晌午时候，忽然北门上，擂鼓声大作。曹操正于后军帐篷内歇息，忽闻擂鼓声起，顿时惊醒，急出帐外来看时。只见北门涌出无数兵马，一将为首当冲，甚是威猛，正是吕蒙也。曹操本以为吴军胆怯，不敢来攻，并无设防，此下顿时吓得一阵失色。典韦怒吼一声，拱手喝道。
“陛下无虑！！有恶来在此，谁也休想伤害陛下半根毫发！！”
典韦喝毕，提起双戟，纵声一跃，猛地跳上爪黄飞电之上，爪黄飞电一声嘶鸣，四蹄奔动，宛如一道闪电般飞驰。却说，吕蒙引兵杀来，在北门外的魏兵被措手不及，吕蒙一马当先，手中执着的是竟是张颌的青铜怒狮枪，赫然杀突过来，顿时间一阵人仰马翻，惊呼惨叫。吴兵见之，无不士气大涨，纷纷各提兵器前来助战。在吕蒙的骁勇之下，吴兵势如山洪奔泻，魏兵节节败退。就在此时，一声怒吼，震荡天地。只见典韦从乱军内赫然冲出，手中双戟迅猛舞动，杀向吕蒙。吕蒙抖数精神，精神一震，气势汹涌迸发，怒吼喝道。
“老匹夫，看我取你狗命！！”
霎时间，吕蒙背后霍然涌现出一面青甲巨神相势，枪如有横扫千军之势，向双戟扫了过去。‘嘭’的一声巨响，吕蒙此番聚全身之劲而发，竟是将典韦的双戟打开。典韦神色一变，忽然吕蒙勒马一停，其坐下马匹前蹄高跃，枪式如暴雨梨花般刺落，典韦急舞双戟抵挡，暴响连发。两人杀得正是激烈。如今时势，由不得吕蒙退让分寸，只见吕蒙豁出浑身解数，招招都是搏命招式，杀向典韦。典韦拧戟相抵，或是年事已高，竟一时被吕蒙占了上风。吕蒙眼中精光连暴，似乎已忘了生死，进入忘我之境，一招一式浑然而成。典韦被杀得气闷不已，怒喝一声，龙象相势轰然而出，双戟如若惊鸿掣电般飞疾而起。
恶来毕竟就是恶来，典韦刹时宛如化作了远古魔尊，凶势骇人，双戟狂劈骤砍，杀得吕蒙暗暗叫苦不已。就在此时，吴兵人潮汹涌杀至，数十将士各个如疯虎一般，手提兵器骤马冲杀过来。典韦见状面色一变，若是四、五年前，纵是再来千军万马，典韦亦浑然不惧。但如今典韦毕竟以致花甲之年，单是应付一个吕蒙已是极为费力。典韦不欲拼死搏杀，猛地使戟扫开吕蒙刺来的枪支，勒马就退。四员吴将欺典韦年老，左右各俩，恶吼着追杀过去。吕蒙脸色一变，急欲喊时。变故忽生，只见典韦就腰上挂住双戟，双手各取两柄短戟，猛地转身往后射出。四柄短戟呼啸而飞，刁钻无比，皆射中前来追杀的吴将胸膛之上。四道惨叫声猝然而出，吕蒙看着四将中戟倒地，怒得浑身如冒起火势，纵马狂奔，杀了过去。原来这数十将士，皆是随着吕蒙出生入死，征战多年的部将，各个英勇无比，如今剩下二十六人，称为虎贲斗士。吕蒙视如手足，处如同胞兄弟。
眼见兄弟战死于眼前，吕蒙怒不可及，杀气迸发，大喊厮杀，追向典韦，那剩余二十二个将士，皆是杀气大盛，随着吕蒙一同追杀过去。典韦心中一荡，急连取短戟投射。吕蒙还有二十二虎贲斗士纵马飞驰，各提兵器拨打。砰砰一连串骤响之后，典韦短戟用尽，却再无射杀一人。吴兵随着吕蒙等将汹涌扑杀，长驱大进，魏兵被杀得一片大乱，渐渐有溃败之势。
就在此时，东门西门皆涌起一阵阵喊杀声。平阿城上顿时吹起鸣金号角。原来吕蒙早有号令，但若见得魏兵援军赶来接应，立即发令收兵。吕蒙听得，浑身的杀气刹地一凝，咬牙切齿地看着典韦，却还是忍住了心中的暴虐，猛地一勒马匹，喝令撤兵。吕蒙号令一落，吴兵各部人马立马迅疾撤走。北门外的魏兵早被杀得大乱，哪知追杀。张颌正从东门赶来，连忙喝令兵士加紧，欲要截杀。哪知城上吴兵早有准备，乱箭发射，从东、西赶来的两部魏兵，忙于抵挡。吕蒙趁机催军进城，不一时，出城厮杀的吴兵大半归入。这时，张颌从东面转出，引兵飞杀过来。吕蒙怒喝一声，抵在前头，二十二虎贲斗士奋勇迎上。
张颌引兵赶来，与吕蒙还有一众虎贲斗士混杀一阵，张颌反倒折了数员将士。背后吴兵尽数退入，城上军士疾呼。吕蒙奋力拼杀，硬是杀退张颌，勒马与一众虎贲斗士冲入城门之内。张颌愤怒不已，咬牙切齿，纵马追袭，城上军士立马乱箭发射，逼退张颌还有一众魏兵。
这时，鸣金号角声传起。张颌脸色一阵，迅疾下令撤兵。时值黄昏时候，各部人马整顿已毕，曹操升帐召一众将士商议。
“这吕子明果真非池中之物，定是看出了朕反客为主之计，而且并无坐以待毙，主动出击，趁朕无设防，率兵来攻，以激愤军士士气。如此人物，若能为朕所用，实乃如虎添翼耳！！”
曹操坐于高堂，那能如吞天般的细目，烁烁发光，不过神色中却暗藏几分惋惜之色。曹操看人极准，吕蒙性子忠烈，并非贪生怕死，为名利而倒戈背主的小人，欲要纳其为用，无疑是难于登天。
曹操话音刚落，张颌神色一沉，出席拱手拜道。
“陛下，我军足有十万之众，而平阿城内吴贼，良莠不齐，不过都是乌合之众。我军久未攻下，只恐他日遭天下人所笑话！”
曹操见张颌双眼炯炯有神，战意盎然，眉头一挑，忽地一笑问道。
“哦？竟是如此，懏义有何高见？”
张颌面色一凝，心中早有思虑，当即疾言厉色说道。
“乌合之众就是乌合之众，一旦处境落为劣势，其军心即为瓦解。依末将之见，吕子明今日率兵来袭，正欲挫我军锐气，以使我军势弱。陛下岂可让其得逞？当主动出击，反而步步紧逼，加紧战事，兵逼平阿！！”
曹操闻言，眼光猛地射出两道精光，纵声笑道。
“哈哈哈！！懏义此言，正合朕之心意！！”
曹操遂与张颌商议一阵，决意已定。于是曹操乃令军士，当夜并力运土填壕，城上吴兵见状无不大惊。张颌等将亲引刀盾手，在城下布防，以挡城上矢石。曹操亲自于后军指挥，各部人马一横列的摆阵于后方，以备吴兵突袭。吕蒙闻讯赶来，见魏军今日遭遇袭击后，不但未有势弱，反而加紧战事，脸色黑沉得快要滴出水来，却又见魏军各处布防，早有准备，难以袭击，心中更乱，只好令各门军士，以矢石扰之。怎奈魏军人多势众，各门壕沟纷纷被填满。到了次日，曹操又令军士用土布袋并柴薪草把相杂，于城边作梯凳，又于四处立于云梯车
窥望城中。平阿城内的吴兵无不胆怯，唯恐魏军攻城。
如此三日。曹操又传令教军士于各门角上，堆积柴薪，吕蒙见状，哪敢再有怠慢，急教军士以矢石奋力攻之。曹操却又于四门各布数十架霹雳车，据远发射飞石，霎时间霹雳暴响，连连震起，惊天动地，各门吴兵哪里见过如此厉害的军器，吓得四处逃散，疲于逃命。
战备之事，准备完毕。曹操下令各军将士，次日各引兵众，围攻平阿。当日，正值黄昏时候。城下一片肃杀之气，吕蒙于城上敌楼眺望，面色冷寒至极，眼中尽是凝重之色。一阵后，吕蒙似乎被瞬间抽去浑身力劲，脸上露出的尽是萎靡之色，叹声而道。
“平阿城败局定矣！”